6月20日，群兴玩具（002575，SZ）发布重大资产重组草案，拟向三洲特管、中国核动力院和华夏人寿发行股份购买其合计持有的三洲核能100%股权（发行价格为9.09元/股，发行约1.76亿股）。

群兴玩具是国内最大的自主品牌电子电动玩具企业之一，公司打造横跨互联网娱乐、文化、教育、阅读、金融等多个行业的综合产业集团。而资料显示，三洲核能的主要产品包括核电主管道、军用产品、民用管道设备及管配件，长期为国内各核电站提供管件备品备件。

至于玩具企业跨界收购核能企业，虽然在资本市场属于合理运作，但从玩具到军用产品这样的跨界，仍然让人惊讶，此次交易完成后，三洲核能将成为群兴玩具的全资子公司，上市公司主营业务也会变更为：电子电动玩具和涉核电军工设备的研发、生产及销售的双主业。

“欧美壁垒”是收购原因之一

资料显示，三洲核能的主要产品包括核电主管道、军用产品、民用管道设备及管配件，长期为国内各核电站提供管件备品备件。财务数据显示，三洲核能2014年、2015年的营收分别为3.37亿元、3.13亿元，净利润分别为2811.14万元、4120.97万元。

对于为何跨界进入核电军工领域？群兴玩具表示，注入优质的核电军工装备制造资产，有利于提高群兴玩具整体盈利能力，提高股东回报。

数据显示，2013至2015年，群兴玩具实现营业收入分别为5.0088亿元、4.04亿元、3.19亿元，实现归属于母公司股东的净利润分别为2447.08万元、1486.59万元、1818.64万元，扣非净利润分别为2358.76万元、1467.09万元、1530.47万元，盈利能力出现了较为明显的下滑。

群兴玩具解释称，玩具行业属于传统劳动密集型产业，市场集中度低、竞争激烈，品牌效应不明显，同质化严重，附加值较低。近年来，受人民币升值、原材料和劳动力成本上涨等因素影响，加之欧美国家出台一系列玩具安全标准对玩具出口形成强大的贸易壁垒，公司利润空间不断受到挤压。

三大核电央企齐聚

收购的同时，上市公司向三洲特管、中广核资本、国核富盈、西藏广合等8名合格投资者非公开发行股份募集配套资金8.14亿元，发行价格为11.97元/股，发行6800万股。

《每日经济新闻》记者注意到，此次配套资金认购对象中的中广核资本以及国核富盈，分别属于中广核集团和国家电投下属的专业投资公司，加上隶属于中核集团的中国核动力研究设计院，此次交易中，三大核电巨头齐聚于三洲核能。

群兴玩具方面表示，募集资金将用于标的公司第三代核能用关键零部件先进制造生产技术改造建设项目、支付本次交易相关中介机构费用，剩余部分用于补充上市公司流动资金。

一位核电业内人士告诉记者，目前国内有核电运营资质的只有中广核、国家电投、中核集团这三家企业，而群兴此次交易囊括所有的核电运营方，本身核电领域无论是专业门槛还是资质审核都非常严格，有三大核电央企助阵，也是向投资者展示进入核军工领域的决心。

重金“激励”三洲核能

虽然溢价4倍收购，但交易方三洲特管、华夏人寿与群兴玩具也约定了未来三年的业绩承诺，承诺三洲核能2016至2018年度扣非净利润分别不低于1.21亿元、1.93亿元和2.82亿元，三年合计不低于5.96亿元，且不低于评估报告确定的盈利预测数。

根据资产评估报告，确定三洲核能2016-2018年度三年归属于母公司所有者的净利润预测数分别为1.2亿元、1.92亿元和2.8亿元。

《每日经济新闻》记者注意到，相较三洲核能近年来的既有业绩，上述承诺净利润指标并不低，要实现承诺业绩，意味三洲核能今后几年须有大幅增长，其中仅2016年承诺的净利润就要比2015年实际净利润增长近两倍。

群兴玩具方面表示，若累计实现的净利润低于承诺利润，差额部分由三洲特管和华夏人寿按照约定比例优先以股份方式向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分以现金方式补偿，其中三洲特管承担利润补偿义务的80%，华夏人寿承担利润补偿义务的20%。

草案同时显示，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将确认较大金额的商誉，若标的公司在未来经营中无法实现预期的盈利目标，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，从而对上市公司当期经营业绩产生不利影响。

不过，为激励完成业绩承诺，群兴玩具还在此次草案中设计了一次“奖励安排”。若三洲核能累计实现的净利润超过承诺利润，则超过部分的40%以现金方式奖励给三洲核能届时在职的主要管理人员和核心技术人员，但奖励总金额不超过2亿元。

“若在承诺期内各期实现的净利润超过各期评估预测利润金额较大，将会增加上市公司的管理费用，减少上市公司利润。同时，在支付奖励当年，上市公司经营性现金流量将减少。但由于上限为2亿元，因此对上市公司的影响可控，亦不会对股东权益尤其是中小股东权益造成重大不利影响。”群兴玩具方面同时强调。